Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 75/2019/NĐ-CP: Hoàn thiện khung pháp lý xử phạt vi phạm quy định về tập trung kinh tế

Sau hơn 5 năm thi hành, Nghị định số 75/2019/NĐ-CP ngày 26 tháng 9 năm 2025 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh (Nghị định 75) đã bộc lộ những hạn chế, đặc biệt là với các hành vi liên quan đến nghĩa vụ thông báo TTKT. Trong bối cảnh đó, Bộ Công Thương đã chủ trì, xây dựng dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung, trong đó có các điều chỉnh quan trọng trong xử phạt vi phạm quy định về tập trung kinh tế.

Bất cập từ quy định hiện hành

Theo quy định của Luật Cạnh tranh năm 2018, mức phạt tiền được tính trên tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan. Tuy nhiên, có những trường hợp thị trường liên quan không thể xác định, đặc biệt khi các bên tham gia không cùng hoạt động trong một chuỗi sản xuất – phân phối hay không có ngành nghề là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau. Điều này tạo ra khó khăn cho cơ quan cạnh tranh trong việc xác định mức xử phạt, làm giảm tính răn đe của pháp luật.

Một điểm bất cập khác là hành vi không thông báo tập trung kinh tế, vốn chỉ mang tính thủ tục, lại bị áp dụng khung phạt tiền ngang bằng với hành vi tập trung kinh tế bị cấm. Sự thiếu cân đối này không phù hợp với nguyên tắc phân hóa mức độ vi phạm theo tính chất và hậu quả của hành vi, đồng thời chưa tiệm cận thông lệ quốc tế. Theo quy định của Nghị định 75 hiện hành, mức phạt tối đa đối với hành vi vi phạm quy định về TTKT là 05% tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện hành vi vi phạm. Như vậy, với doanh nghiệp có doanh thu 3.000 tỷ đồng, hành vi không thông báo TTKT có thể bị phạt tới 150 tỷ đồng – một con số quá lớn so với bản chất “thủ tục” của hành vi. Điều này vừa tạo gánh nặng cho doanh nghiệp, vừa thiếu khả thi khi áp dụng, khiến công tác xử phạt khó thực hiện và không phản ánh đúng tính chất vi phạm.

Ngoài ra, Nghị định chưa có quy định xử lý hành vi cung cấp thông tin không trung thực trong hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, dẫn đến thiếu cơ sở pháp lý để xử lý hành vi gian dối có thể làm sai lệch bản chất vụ việc.

Dự thảo Nghị định và các định hướng sửa đổi

Nhằm khắc phục các bất cập, vướng mắc nêu trên, Bộ Công Thương (Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia) đã đưa ra các định hướng sửa đổi, bổ sung mang tính quan trọng như sau:

Dự thảo quy định mức phạt tiền cố định bên cạnh cơ chế phạt theo tỷ lệ phần trăm doanh thu đối với ba hành vi vi phạm thủ tục tập trung kinh tế gồm: (i) không thông báo TTKT; (ii) thực hiện TTKT khi chưa có thông báo kết quả thẩm định sơ bộ; và (iii) thực hiện TTKT khi chưa có quyết định thẩm định chính thức của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Đây đều là các vi phạm về thủ tục hành chính, không trực tiếp gây hạn chế cạnh tranh.

Theo dự thảo, mức phạt cố định được bổ sung nhằm khắc phục bất cập của cơ chế hiện hành, cụ thể mức phạt được ấn định tối đa 2 tỷ đồng đối với doanh nghiệp có quy mô trên 3.000 tỷ đồng và 1 tỷ đồng đối với doanh nghiệp nhỏ hơn. Cách tiếp cận này vừa đảm bảo tính răn đe, vừa khả thi hơn trong thực tế, đồng thời vẫn bị giới hạn bởi “trần” 5% doanh thu theo quy định của Luật Cạnh tranh.

Cách tiếp cận này có ba ưu điểm nổi bật:

Tương xứng với tính chất thủ tục: hành vi không thông báo TTKT không trực tiếp hạn chế cạnh tranh, do đó không thể áp mức phạt ngang bằng hành vi TTKT bị cấm.

Khắc phục sự bất hợp lý trong áp dụng: thay vì áp mức hàng trăm tỷ đồng, quy định mới ấn định mức phạt tuyệt đối phù hợp hơn với khả năng chịu đựng của doanh nghiệp.

Đảm bảo răn đe nhưng không quá nặng: doanh nghiệp không thể coi việc “nộp phạt cho xong” là lựa chọn, bởi mức phạt đủ lớn để buộc họ tuân thủ nghĩa vụ thông báo.

Tham khảo kinh nghiệm của một số quốc gia trong khu vực, mức phạt tối đa 02 tỷ đồng trong dự thảo Nghị định tương đương 0,0667% giá trị doanh thu tối thiểu thuộc ngưỡng thông báo TTKT (3.000 tỷ đồng). Tỷ lệ này thấp hơn Trung Quốc, Hàn Quốc, Indonesia và Malaysia, chỉ cao hơn Thái Lan (nhưng Thái Lan áp dụng cơ chế phạt cộng dồn theo ngày chậm nộp). Như vậy, dự thảo Nghị định bảo đảm sự tương thích với thông lệ quốc tế, đồng thời tránh gây áp lực quá mức cho doanh nghiệp.

Bảng 1: Mức phạt tối đa của một số quốc gia trong khu vực đối với hành vi không thông báo TTKT

Ngoài ra, dự thảo còn bổ sung chế tài đối với hành vi cung cấp thông tin gian dối trong hồ sơ thông báo, cho phép cơ quan quản lý hủy bỏ thông báo hoặc quyết định phê duyệt nếu phát hiện thông tin sai lệch làm thay đổi bản chất vụ việc.

Với những quy định nêu trên, dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 75/2019/NĐ-CP, khi được ban hành, sẽ khắc phục triệt để khoảng trống pháp lý hiện nay, bảo đảm tính minh bạch, nâng cao hiệu quả “tiền kiểm” hoạt động TTKT. Qua đó, môi trường cạnh tranh tại Việt Nam sẽ ngày càng lành mạnh, công bằng, góp phần củng cố niềm tin của doanh nghiệp và thúc đẩy phát triển kinh tế bền vững trong bối cảnh hội nhập quốc tế sâu rộng.